桓公以管仲为相，首先实行国野分治，国都为国，其野。国中设二十一乡，其中工商六乡，士十五乡。并设每五家为一轨，十轨一里，四里一连，十连一乡。又为臣设三卿，工设三族，商设三乡，泽设三虞，山设三衡。在野则三十家一邑，十邑一卒，十卒一乡，三乡一县，十县一属，属设大夫。全国五属，设五属大夫分别治理。

齐国的居民必须服兵役。农闲时训练，战事时出征。这样既提高了士兵战斗力，也不必支付养兵的费用。另外，为解决武器不足的问题，规定犯罪可以用兵器赎罪。

齐桓公五年，召集宋、陈、蔡、等国诸侯会盟，成为历史上第一个充当盟主的诸侯。

桓公四十一年，管仲重病，桓公问他何人可代相，并举出易牙、开方、竖刁三人。管仲一一反驳。管仲死后，齐桓公不听管仲的话，重用三人，三人专权。

后，齐桓公重病，五公子（公子无亏、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率党羽争位。冬十月七日，齐桓公病死。五公子互相攻打对方，齐国一片混乱。桓公尸体在床上放了六十七天之后，新立的齐君无亏才把桓公收敛。

在北方的晋国，晋献公宠信爱姬，使国政大乱。晋献公子重耳在秦穆公派出的军队护送下继承晋国君位，是为晋文公。他改革政治，发展经济。整军经武，取信于民。安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。后来，楚国攻打宋国，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋。在城濮之战大败楚军，成为霸主。

秦穆公胸怀大志，却苦于无贤才辅佐。有人告诉他，穆姬媵人百里奚是不可多得的人材，他喜出望外，急忙去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公愿以重金赎回百里奚，又怕楚人不给。于是派使者到楚，要用五张公羊皮赎回。楚国不知百里奚才能，也就答应了秦地要求。当七十余岁的百里奚被押回秦国时。秦穆公亲自为他打开梏，以百里奚为国相。百里奚又举荐朋友叔。将叔请来秦国，任命他为上大夫。

秦国多次帮助晋国，可是晋国在秦国需要帮助地时候，却从来没有回报，后来，秦穆公三十二年冬。晋文公死。秦国派百里奚的儿子孟明视、叔的儿子西乞术和白乞丙三将带兵攻晋，却在崤山大败，三将全部被擒。两年后秦穆公又派孟明视等带兵东向，与晋军战于彭衙，秦军再败，秦东进的路被晋牢牢地扼住，只得转而向西发展。

穆公三十六年，秦穆公亲自率兵讨伐晋国，渡过黄河以后，将渡船全部焚毁。表示誓死克敌的决心。秦军夺得王官和郊。晋军不敢出战，秦军从茅津渡过黄河。到南岸地，在当年的战场为战死地将士堆土树立标记，然后回国。三十七年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，先后收服二十多个戎狄小国，称霸西戎。

楚国在城濮给晋国战败以后不久，商臣作了国君，便是楚穆王。后来楚穆王暴病身亡，他的儿子旅即位，就是赫赫有名的楚庄王。

楚庄王即位近三年以来，他整天打猎、喝酒，不理政事，还在宫门口挂起块大牌子，上边写着“进谏者，杀毋赦将大臣中的忠奸分得一清二楚，便开始整顿内政，起用有才能的人，将伍举、苏从提拔到关键的职位上去。当时楚国的令尹和斗越椒野心勃勃，想要篡位。楚庄王便任命了三个大臣去分担令尹工作，削弱了他的权力，防止斗越椒作乱。

楚庄王先后率兵灭了庸国，战败了宋国，又战败了陆浑的戎族。楚庄王还在大商朝的边界上阅军示威，吓得商王急忙派大臣前去慰劳。

以后，楚庄王又请了一位楚国有名地隐士孙叔敖当令尹（楚国的国相）。孙叔敖当了令尹以后，开垦荒地，挖掘河道，奖励生产。为了免除水灾旱灾，他还组织楚国人开辟河道，能灌溉成百万亩庄稼，每年多打了不少粮食。没几年工夫，楚国更加强大起来，先后平定了郑国和陈国地两次内乱，终于和中原霸主晋国冲突起来。

楚庄王趁陈国内乱的时机，发兵降服了陈国。次年，楚庄王亲自率领大军去进攻郑国。陈国、郑国全是晋国的属国，楚国发兵陈

国，便是向晋国挑战，对晋国的霸主地位不承认。弱，派兵援救郑国。