守城将领为梁州名将吴桂，此人驻守泸城多年，作战经验丰富，周虎此战恐怕不会那么顺利。
当日，周虎部正在城郊安营扎寨。
“大人，敌袭！”
“敌袭！”
“敌袭！”
……
营寨还没搭建好，周虎部的斥候便一个接一个地返回传递敌袭的消息。
“什么？大白天的，他们就来偷袭？”
“这是什么套路？”
“我看他们是佯攻，想摸清我们的底线！”
……
消息一传来，孙世忠、周祥、马锐、李国勇四人便齐聚周虎帐内，焦急地讨论起来。
周虎看着匆匆摆好地行军沙盘，事发突然，他大脑极速地运转。
思索片刻，周虎道：“我也猜测吴桂是佯攻。但他佯攻，我们不能佯守，要让他有去无回！”
他正色道：“孙世忠、周祥、马锐、李国勇听令！”
“末将在！”四人异口同声。
“你四人各领一万骑兵，采取包围战术将敌军阻击在外，能杀多少就杀多少，但切记不可恋战！”周虎道。
四人领命而去。
四人领兵四万，泸城城内一共五万人马，不可能全部出动。
但雍州军是疲劳之师，而梁州军是以逸待劳。
周虎也考虑到了这一点，为了给吴桂一个下马威，所以才派出了多一半人马。
一场战役中，首战的胜负是非常关键的，万事开头难，首战打胜了，会极大地提升士气。
泸城兵来得也极快，距离周虎大营不到二十里，不像是佯攻。
双方很快就遭遇，从人数上看，雍州一方的确占优势，周虎判断的没错。
按照周虎的计划，孙世忠等人马上对泸城兵形成了包围之势。
但这些泸城兵的战力丝毫不比他们弱，在被包围的状态下竟没有任何慌乱，进退有度、军容整齐，充分说明吴桂统兵有方。
就在双方打得难解难分之时，突然周边又出现了约一万弓箭兵。
这些士兵是步兵，不可能这么短时间内赶到救援，应该是提前埋伏在周边村子里。
如此看来，吴桂的确不是佯攻。
被包围的泸城兵在外围弓箭手的协助下，冲破了孙世忠等人的包围圈，形成了反包围，局势扭转。
周虎得报后大惊，他意识到：吴桂的确不是佯攻。
即刻派出留守大营的一万骑兵前去解围，没想到的是，梁州军竟早有准备，在半路设伏，阻碍骑兵救援。
太可怕了，周虎的每一步都在吴桂的算计之内。
雍州军被分成了两部分，派出去的一万骑兵在半路被设伏，孙世忠四人在营外被包围。
两波人马混战在一起，而且孙世忠四人带领的主力兵马处于绝对劣势。
周虎急得头顶冒汗，面对吴桂的老奸巨猾，他从军这么多年，第一次在绝对优势下感到一丝慌乱。
情急之下，他又做出一个错误决定，他为了营救孙世忠四人的主力，将营中仅有的五千骑兵派出，从另一方向出发去救援。
周虎的中军大营只留了一万五千步兵，留作备用、防守。