曹操看准时机，下令三军强力猛攻潼关，关中将见韩遂已死，速使人飞报马超，一面坚守阵地。侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部引兵来战，战五日，不敌曹军，八部损半，侯选、程银、李堪、张横、杨秋等部将战死，其余几部逃往西凉而去。

马超闻韩遂死，大哭。此时有兵来报曹军自子午谷而来，马超速请张鲁引军拒之，张鲁允。马超、庞德亲率五万至骆谷与曹军相战三日，由于敌众我寡，马超不敌，退回汉中。防守城固，防于汉水之南，阻曹军渡汉水。

杨松私下对张鲁道：“主公，现马超已不能助我军也。如若曹操已从长安引兵来患汉中，主公应如何应之？”

张鲁道：“韩遂之死，长安之败而失守，皆乃马超来援我至使曹操有机可趁所导致，现马超有难，我当助马超拒曹操。”

杨松道：“以主公汉中之兵力可拒曹操否？”

张鲁道：“非也，那应如之奈何？”

杨松道：“主公，现今如此，不若投降曹公。”

张鲁道：“现此时去降必受曹操有所疑，再说，我岂可将自己的基业拱手于人呢？”

杨松道：“主公乃汉臣，曹公乃汉相，降之有何不可；再者，以主公之兵力再战亦是败，不过是时间早晚而已。骆谷之战，马超败与曹操亦是如此。”

张鲁思忖良久勉强应之，杨松道：“今曹公所要之人在我军中，只要擒得此人交与曹公，主公可立大功，到时曹公论功行赏，主公一定受封大爵。”

张鲁道：“此人何许人也？莫非是马将军？”

杨松道：“正是此人，西凉马超是也。”

张鲁大惊，气急拍桌而起道：“此万万不可，要我擒马将军与曹操，等于陷我于不义。马将军对我乃有恩，如若不是马将军引兵来援，兰飞早已兵临汉中城矣。”

杨松道：“主公，识时务者为俊杰。难道主公为守此丁点恩义而不顾自家性命乎？今曹公得中原、河北诸地，已得半边天下，谁强谁弱？主公思忖可知。”

张鲁再思忖不语，未能拿得主意。杨松又道：“主公不被曹公所灭，就被兰飞所亡。败于曹公可降未必丢自性命，如若败于兰飞，兰飞记昔日主公使人行刺之仇，必斩主公以泄心头之恨。”

正在张鲁思索之际，有兵来报兰飞出阳平关向汉中城而来。张鲁亦难下决心，答允杨松所言，再思片刻，立传马超、庞德等人入。

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