日军第十师团组建于1898年10月1日，兵员来源于兵库、冈山、鸟取和岛根四县，首任师团长是伏见宫贞爱亲王。
该师团组建后，参加过日俄战争中的沙河会战和奉天会战，九一八事变后，该师团派出一个混成旅团，编入关东军，参加过攻占锦州作战、松花江流域作战和吉林讨伐战。七七事变爆发后，该师团在矶谷廉介中将率领下，由天津塘沽登陆，加入第二军作战序列，然后沿津浦路一路攻击，撵得韩复渠一退千里，直到占领兖州、邹县、济宁、曲阜才停止进攻脚步。原因无它，一是当时日军战略出现失误，没有让第十师团直接攻取防务空虚的徐州；二是刘一民率领教导师袭占天津，华北方面军急调各路大军回师天津，企图聚歼教导师于天津城下。也就是在回师天津的时候，在沧县城下，第十师团初次与教导师部队交手，弄得矶谷廉介连先头部队都不想当了。
这矶谷廉介也确实倒霉，在沧县被教导师教四旅骑兵营狠揍一通不说，在台儿庄又被李宗仁第五战区狂扁一通。不过这家伙脸皮厚，既然没有人逼他剖腹，他也就继续安然若素地当他的师团长。
这次突击冀鲁边，按理说第十师团一直驻扎徐州，不应该到冀鲁边来，最合理的方案是由矶谷廉介指挥南线集团攻击鲁南和鲁中南山区，毕竟他们对那里地形相对熟悉。可惜，由于在台儿庄之战中表现过差，寺内寿一根本不看矶谷廉介和天皇密切的私人关系，硬是把他调到了冀鲁边，归属冈村宁次指挥。
军令如山倒，矶谷廉介虽然心里怏怏不乐，但还得执行命令。不过，这家伙在教导师手中吃过亏，知道冀鲁边的部队是教导师的部队后，生怕再出什么差池。因为他已经得到了自己即将被任命为关东军参谋长的消息，不愿再上任前再办出什么丢人的事情，就躲在了德县指挥，让两个旅团长指挥部队向冀鲁边南线发起突击。
这一下，第十师团的魔鬼们算是解放了，特别是第33旅团旅团长濑谷启少将。此人由于在台儿庄把部队丢的干干净净，心里一直害怕被勒令剖腹，曾经跟在矶谷廉介屁股后面战战兢兢地当了一段时间跟屁虫，直到大本营给他补充了兵力和装备，他才放下心来，一心一意训练磨合部队，时时刻刻想着报复中**民，徐州会战后期徐州地区发生的一系列惨案，相当一部分都是他的杰作。
这一到冀鲁边，濑谷启开始还觉得受了冈村宁次的约束，不能烧杀抢了，后来他想明白了，冈村中将并不是对中国人客气、爱护中国人的生命，而是要把中国人变成大日本帝国服服帖帖的奴隶，就象帝国在满洲搞的政策一样，把**和八路军从老百姓中间隔离出来，更便于消灭**八路军，更便于统治老百姓。要想实现这个目的，不但要坚决消灭八路军，还得消灭那些支持八路军的老百姓，杀一儆百，这样才能让那些观望的人听皇军的命令、受皇军的指挥、跟着皇军去打八路军。中国历史上每一次外族入侵都是这么干的。
想明白了这个道理，濑谷启从心里面佩服冈村宁次，觉得冈村中将不愧是三羽乌之一，确实是有政治头脑和战略眼光。自己必须得认真执行他的命令，杀光那些和八路军有联系的老百姓，让其他老百姓都变成服从皇军命令、为皇军缴粮纳款的顺民。
于是，离开德县后，濑谷启的第三十三旅团一马当先，见村镇就进，遇民宅就闯，看见鬼子逃跑的老百姓自然不是顺民，一律杀给给；空荡荡的村子自然是和八路军有联系的，统统烧光的干活；老百姓家里的粮食、牲畜都是皇军的战利品，全部缴获缴获的。这一路走来，濑谷启抢了一路、烧了一路、杀了一路。直到第八旅团旅团长赖武平少将向矶谷廉介报告说濑谷启行动迟缓，影响了两个旅团协调动作，违背华北方面军司令官寺内寿一大将作战禁令，矶谷廉介直接发电报斥责濑谷启，问他是不是想重蹈台儿庄之战覆辙，濑谷启这才集中力量快速攻击前进。
不过，这冀鲁边是八路军教导师进入山东后开创的比较早的根据地，政权建设、地方武装建设都已经趋向完备。日军一进入陵县境内，就开始进入死亡陷阱，前进路上不停地有地雷爆炸，每响一声不是带走条鬼子的狗命就是带走几条胳膊、腿，队伍前后左右时不时地响起一阵乱枪，濑谷启、赖武平虽然不知道那是县大队、区小队、民兵发起的麻雀战，但知道那一阵乱枪过后必然带走一些皇军士兵的生命。追击吧，这些土八路打过以后就消失的无影无踪，好像传说中的地遁了一样；不追击吧，这还没有遇到八路军正规部队就不断地出现伤亡。无奈之下，濑谷启和赖武平都把装甲车、坦克置于行军队伍的两边，走一阵、扫射一阵，保护大部队不受干扰。
到陵县县城的时候，濑谷启从望远镜里看到县城四门大开，空空荡荡的，好像支那人全部都跑光了，就下令两辆坦克和四辆装甲车打头，引导着第十联队的一个大队入城。不料就在城门口遇到了痛击，两辆坦克和四辆装甲车全部被八路军的地雷炸毁，步兵更惨，被八路军的炸药包、地雷炸得血肉横飞。侥幸活着的，又被八路军的机枪、步枪狠狠蹂躏了一番，一个1100人的步兵大队，竟然只活下来300多人。
这一下热闹了，濑谷启马上命令配属指挥的师团野炮兵联队的两个大队的大炮和旅团各联队炮兵，集中炮击城门。掩护第三十三旅团行动的四架日机也凶猛地扑向了陵县县城，把西城门炸的一塌糊涂。
等赖武平少将赶上来的时候，看了战况，就告诉濑谷启，这是刘一民部队的典型战法，上次在沧县，第八旅团就是吃了这样的大亏。如果判断不错的话，县城里还有更大的陷阱，一会儿皇军进城后，八路军打一阵儿就会跑。得赶紧追击，别让他们跑了。
赖武平话音刚落，观察哨就报告说，一队八路军骑兵出了陵县城东门，向东面跑了，人数约有五、六百人的样子。
气急败坏的濑谷启连陵县城都不进了，战刀一指，指挥第三十三旅团就追了上去。看得赖武平直摇头，不得不命令第八旅团随后跟进。
濑谷启哪里知道，八路军要的就是他的气急败坏，要的就是他的追击。
就这样，教六旅骑兵营在各县县大队、区小队和民兵配合下，采取阻击袭扰的办法，牵住了第十师团的牛鼻子，不断收紧手中的缰绳，把鬼子一步步往陷阱里引。
刘一民离开坊子后，率领主力一路急行，朝黄河浮桥方向前进。
教导师连战连捷，装备发生了翻天覆地的变化。特别是鲁东之战后，刘一民从青岛把日本人开的运输株式会社的汽车、胶轮马车全部弄了回来，还利用青岛德国人的车厂，生产了一批橡胶轮胎，回来后把辎重团和在坊子、潍县休整的各旅辎重营原来的大车全部进行了改造，彻底摈弃了笨重的铸铁车轮，这样一来，教导师的运输工具就大大进步了，节省了战马不说，还提高了运载量和速度。现在教导师汽车、胶**车、摩托车、自行车应有尽有，战马更是充足。不要说野炮、山炮由战马牵引，步兵炮、迫击炮、掷弹筒、重机枪和弹药都有车辆运载或驮马驮运，就连战士们也都骑上了战马或者坐上了车，加上是在根据地里行军，速度更是迅速。
根据地里行军，最大的好处是后勤有保障。负责大军后勤的郭洪涛来不及准备那么多的干粮，一声令下，沿途各县、区、村都投入了为部队准备干粮的工作中，家家炊烟飘飘，户户生火做饭，部队一路行来，到处都是站在路边给子弟兵送蒸馍、煎饼、熟鸡蛋的乡亲们。
罗荣桓和蔡中与刘一民并马而行，看到这热闹的支前场景，蔡中就说：“师长啊，我有个想法，就是建议你思考一下战略计划，能不能不让鬼子再占胶济路，让鬼子不要进入我们的中心根据地。依托根据地，我们什么仗都可以打。离开根据地，作战困难太大，很有可能重新回到长征时期。说实话，我实在不愿再受那罪。”
看着一道道由车灯、手电筒、火把组成的车流，刘一民心里也是豪气大发，大声说道：“鬼子就是占了胶济路我们也不怕，老百姓知道我们就在山东，心里就有希望，有胆量，他们再也不会象过去那样怕小鬼子了。你放心，打退这次日军大扫荡后，以后的小鬼子就好对付多了。”
罗荣桓也是一笑：“对头，同志哥，日军这么大规模的围攻我们都不怕，还怕他大兵团过后的扫荡么？小鬼子啊，把脖子洗的干干净净的，等着我们去砍吧！”
三个人正说着，就见赵小曼领着文工团的战士们在路边打竹板：“冀鲁边，冀鲁边，风光秀丽的冀鲁边！
渤海日出是美景，月落桑田画不完！
冀鲁边，冀鲁边，物产富饶的冀鲁边！
遍地小麦翻金浪，大豆玉米长满田。
冀鲁边，冀鲁边，盛产棉花和食盐。