在战机大集群来临之前，第三十三旅团长濑谷启和第八旅团长赖武平终于会师了，两个老鬼子一碰面，很快就形成了共识，他们认为黄河上的浮桥已经被航空兵摧毁，滨县一带的八路军无路可逃，必然据城死守。两个人决定，第八旅团和第三十三旅团各抽出一个大队向周围进一步搜索，最起码要搞清楚方圆十里之内到底还有无其它八路军部队。特别是要搞清楚伏击骑兵第三旅团的八路军部队到了什么地方。然后有第三十三旅团担任滨县县城攻城主力，从东门和西门强攻，东门面向黄河，已经成了绝地，只派一个中队监视即可。北门是目前八路军最可能突围的方向，第八师团在北门方向布置伏击圈，形成围三阙一之势，诱使八路军向北门突围，由第八旅团将其歼灭。
日军的通讯手段还是先进的，骑兵第三旅团主力刚被歼灭，赖武平和濑谷启就接到了冈村宁次的通报，因此他们也多长了个心眼，不仅派出了警戒搜索部队，还制定出了围三阙一的作战方案。正常情况下，这是个很阴险的作战方案，历史上，八年抗战中日军经常使用。可惜的是，赖武平和濑谷启两个老鬼子还是不了解刘一民和教导师，他们也不想一想，以刘一民的作战风格，什么时候会死守一地等人来打啊？既然守就必然有要守的道理，而这个道理很可能就是一个巨大的陷阱。当然，要是赖武平和濑谷启明白了这个道理，恐怕打死他们，他们也不会把两万多精锐日军带到滨县城下的，更不用说会制定出这么一个让隐藏在四周的八路军战士人人掩口偷笑的作战计划的。
拿出作战计划后，濑谷启就摆出了一幅前敌指挥的架势，开始发号施令，调动部队。看的赖武平心里直笑，暗骂濑谷启想升官想疯了，竟然不知道第八旅团排序远远高于第三十三旅团，连谦让一下都不谦让，就自作主张取得了战场指挥权。这也好，反正第三十三旅团是主力覆灭后重建的，他愿意让手下去送死谁也拦不着，由他去吧。于是，赖武平少将带着第八旅团主力往北门运动，在北门附近开始布置伏击圈了。
赖武平走后，濑谷启命令野炮兵联队迅速建立阵地，准备炮轰城门、城墙，炸开攻城通道。
炮兵还没有开火，日军机群就到了，来的是济南机场的鬼子飞机，总共十六架，在滨县上空盘旋，集中轰炸城门和城墙。还别说，小鬼子的飞机还真厉害，把几个城门上的楼子都炸塌了，弄得烟尘横飞。
鬼子开始进攻了，一个中队的小鬼子猫着腰向满门摸来，快抵近城门的时候，八路军的地雷开始爆炸了，不停地有小鬼子被炸死炸伤。带队的鬼子中队长看着冲不过去，只好命令部队就地卧倒，监视城门动静，并向大队长报告，要求派工兵排雷。
西门的情况也是一样，鬼子在地雷前停止了脚步。只有东门静悄悄的，对东门实施佯攻的鬼子中队长，觉得还不到他发动攻击的时候，只有等南门和西门打得不可开交的时候，他的中队才可以出击，那样才能最大限度地牵制守军。
濑谷启见攻击城门遇阻，就下令工兵联队排雷。命令野炮兵迅速炮击，务必摧毁城门，最好在城墙上也炸开缺口，可以让部队多路攻击。
鬼子工兵开始探雷了，两个、三个一组，戴着钢盔，拿着探雷器，战战兢兢的，一步一步搞的很仔细。
守城的八路军教十八团团长曹进和政委伍家声在指挥部的观察窗口上把小鬼子的动静看的清清楚楚，见鬼子工兵那小心翼翼的样子，曹进一下就笑了，扭头对伍家声说：“政委，你看这鬼子工兵走路的谨慎样子，象不象小脚老太太啊？”
伍家声说：“走路小心翼翼的姿势象，但神态不象。小脚老太太是走不快，这小鬼子是害怕坐土飞机，不敢走快。再说了，小鬼子可不能和小脚老太比，一个是受老封建毒害的善良人，一个是杀人不眨眼的禽兽，没有可比性。”
曹进说：“那咋办？咱们请鬼子工兵吃花生米？”
伍家声连连点头，用他那四川话说道：“要得，就让他个龟儿子有来无回！”
就这样，教十八团的神枪手们发威了，三八大盖射程远，精度高，用来打探雷的鬼子工兵，那是一打一个准。鬼子工兵伤亡惨重，换了一茬又一茬，死了一批又一批，没有一批能完成任务。
濑谷启这才知道自己确实遇到了八路军精锐部队，那射击精度在那里放着呢，他到第三十三旅团任职以来，还没有遇到过这种情况，滕县没有，临城、枣庄没有，台儿庄、徐州也没有。虽然第三十三旅团在台儿庄几乎是全军覆没，但濑谷启知道，那是输在战略上，输在兵力单薄上，论单兵作战素质，那些部队和眼前的八路军是不能比的。因为，从试探性进攻到现在，八路军的机枪都没有开火，只是步枪精度射击，就让日军不能靠近城墙。这种情况太诡异了。
这一来二去都需要时间，看看已经四点多了，再不动手大规模攻城的话，说不定天黑前就不能攻占滨县县城了，搞不好就又是一个滕县攻击战，打成个三天五天，再损兵折将的话，传出去就太丢人了。
濑谷启心急如焚，不住声地催促野炮兵联队，快点开始炮击，先用炮火引爆地雷，再把城门、城墙炸开，步兵快速发起攻击。
第十师团野炮兵联队有36门野炮、12门山炮，再加上坦克炮和步兵炮，这一开始炮击，威势确实不小，轰轰隆隆的，爆炸声把大地都震的直颤。
小鬼子炮兵的技术确实过硬，这一打，不但引的地雷接连爆炸，连南城门都被炸塌了，城墙也被炸开了几个豁子。喜得濑谷启不住声地喊哟西。
炮火持续了整整十分钟，炮筒都打的有点发红了，小鬼子才停止了炮击。鬼子炮兵指挥官见达到了目的，也不慌张了，开始准备升热气球，让炮兵观测员升空观察城内防御工事，引导炮兵准备延伸炮击，掩护步兵攻城。
一切准备就绪，濑谷启下达了攻城命令。
这第十师团上次在台儿庄会战的时候，重武器基本已经丢光了，特别是战车中队，被**战防炮打了个稀里哗啦。但是日本毕竟是个近代化的工业国，第十师团又是常设师团，装备、兵员都是优先补充。日本距离中国大陆又很近，小鬼子很快就给第十师团运来了所需的一切装备，而且还有所加强，象坦克，就换成了新生产的97中型坦克。
这种坦克之所以叫97式，是因为它是在1937年定型生产的，而1937年是日本天皇纪年2597年，取后两位数字97命名的。说是中型坦克，实际上战斗全重只有15吨，只相当于别国的轻型坦克。该车乘员4人，车长和炮手位于炮塔内，驾驶员位于车体前部的右侧，机枪手位于驾驶员的左侧，炮塔位于车体纵向中心偏右的位置。主要武器为1门97式57毫米短身管火炮，可发射榴弹和穿甲弹，携弹量120发(榴弹80发、穿甲弹40发)，其穿甲弹可以在1200米距离上击穿50毫米厚的钢质装甲。辅助武器为2挺97式7.7毫米重机枪，携弹量4035发，其中1挺为前置机枪，另1挺装在炮塔后部偏右的位置。
本来，濑谷启一上来就想动用战车进攻的，但是有了台儿庄会战战车中队全军覆没的教训，濑谷启也变得小心起来，生怕一不留神再把宝贵的战车部队给弄玉碎了，那就后悔不及了。现在好了，城门被炸塌了，城墙也被炸了几个缺口，此时正是让战车抵近炮击，扩大缺口的最佳时机。濑谷启也就不再犹豫了，下令战车部队出击，掩护步兵一举破城。