次日，甘宁命鲍隆、陈应等将助苏飞、傅彤守备长沙、桂阳，自与文聘等将依庞统所言分两路行军。一路行军皆顺利，霍峻、文聘军一路直取临贺，至苍梧，苍梧太守见军而来，自开城门，出城跪拜于地，归降我军。霍峻、文聘大喜，重赏三军。再日，引军从水路出发，直向南海而来。

甘宁军自从取得始兴，连夜奔军直取南海。至霍峻、文聘军至南海之时，甘宁已休军两日矣，日夜令兵查探霍峻、文聘军，一旦霍峻、文聘军一到，立传令三军一起攻城。此日霍峻、文聘军至，甘宁得此讯立发兵来攻南海。

南越军见我军引军来犯，立出城来战，甘宁出马与敌大将相交，奋力杀死敌军两员大将，趁机大败来军。敌军自损两员大将，自闭门不出，坚守南海。

甘宁、文聘等将力攻此城三日，亦未攻下此城。正是当日，山越族人黄乱与常俱领导建安、南海等郡众山民、贼军来援救南海。甘宁闻此讯令文聘引军两万阻击，文聘率兵直取其大将，不出十回合，斩杀其将黄乱，贼军见势落荒而逃；文聘趁此机会，大举进攻，杀得此帮山越乱军直顾四处躲藏，无还机之力。

文聘自败黄乱军，士气大增，领兵回与甘宁军围城三日，再一起齐攻南海，敌军不敌，城破而入。自至南海到破城之时，已整半月之久。入城后，甘宁命庞统安民理事，命李严征集粮草，命文聘抚降兵，休整军队，养精蓄锐，以待攻取郁林，合浦所备。

一日，庞统来见甘宁道：“甘将军，南海一带叛乱频繁，久经战火，百姓生活疾苦，将军也有目共睹，很多流浪汉无家可归，无处栖身；而且此地夷、汉之民混居，久不习惯法治，因此不易管治。依我观之，可命大将驻守于此，广施仁政，定服民心，方容易治理。”

甘宁允之，答道：“就依庞军师之言吧。那就令李严将军暂守此郡吧，至于任职太守，还得报之大王，方可事谊。”

庞统点头道：“恩。还有一事可报之大王，那就是南海乃洪灾常发之地，一到夏日洪水淹没了不少村落以及毁了不少农作物；再时已至夏，因此应尽快修建好防洪措施，防患于未然。”

甘宁道：“庞军师所言甚是。可是这是个很大的工程，需要的资金也是一个不小的数目。况且我军军备所需粮草、军资也并无多余。”

庞统道：“正因为如此，我才叫将军报之大王，大王体恤民情，关爱百姓；我想大王一定会重视此事。”

甘宁道：“好，我立命人飞马报之大王。军师，南海事真是有劳你了。”

庞统道：“大将军过于夸奖了，我等皆为大王效忠，为大王臣民效劳办事，不必言谢；我等之人只要做好大王吩咐之事，让百姓安居乐业，造福天下苍生，为国为民。这才是身为君臣，身为父母官应尽的职责。”

甘宁道：“庞军师此言，真乃让兴霸（甘宁的字）茅塞顿开。兴霸出身低微，读书不多，军师教诲真是令兴霸胜读十年书。”

庞统道：“说到教诲，士元（庞统的字）不敢当。我有此一悟，也乃昔日听取大王之言才有所悟。大王的才学真乃我等学用不尽。”

甘宁点头应允，立传令信兵飞马前往成都，将南海之事报之兰飞。

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